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IPO利益内幕大揭秘 律所收费不及投行3%
2013-02-17 15:51:12   来源:理财周报   评论:0 点击:

  利益链:律所收费不及投行3%,国浩批发国信IPO

  “如果不是因为律师和会计师里有人担任了发审委委员,拿到的会更少。”

  IPO的盛宴,离不开投行、会计师和律师三剑客。

  三剑客中,投行是主角,会计师和律师是外包“承包商”。自2009年IPO重启以来,IPO业务也渐渐成为律师事务所的新宠。

  但是,让律师们有些许委屈的是,他们是三剑客中拿得最少的。“公司很务实,干多少活,起多少作用,给多少钱。从工作量和提供增值作用看,律师的价值还没有充分发挥出来。”广州一位律师人士表示。

  由此,“黏住”大投行、“批量生产”才能保证收入和市场份额,这也是IPO律所冠军国浩律师事务所的生存之道。统计发现,国浩律所1/3的业务来自国信证券、平安证券和招商证券所做项目。

  律师打酱油,收费不及投行3%

  IPO中介三剑客中,投行是主角,会计师和律师是配角,陪着投行闯江湖。券商负责全面协调,会计师负责审计,评估师负责评估,律师负责法律事务。

  “有个笑话讲,在IPO业务中,投行负责忽悠人,而律师和会计师就是负责告诉别人,券商忽悠你的话都是真的。”深圳一位IPO律师人士坦承,“这个笑话很传神,投行就是带头大哥,是IPO食物链的顶端。”

  据理财周报统计,自2009年IPO重启以来,633家公司成功IPO,65家投行从中获得309.18亿元保荐承销收入,50家会计师事务所获得19.4亿审计收入,114家律师事务所仅获得8.5亿法律服务收入。

  也就是说,平均每单A股IPO中,投行拿到4808万元,会计师审计拿到307万,而律师最少,只有134万,不到投行的3%,弱势地位可见一斑。

  “IPO费用比例及结构决定了中介地位和独立性。保荐制度和IPO审批制度造成了保荐机构、保代成为稀缺资源,律师、会计师则不是,这就是症结。”前述广州律师表示。

  “在国外和香港,招股书都是律师写的,律师拿得钱只比投行少,在A股,律师却是拿得最少的,反差太大了。”广州一位知名律所律师发出感慨。他所在的律师事务所,正为了一单几十万的项目争得头破血流。

  “拿钱多少,主要看为项目作出了多少贡献。如果律师纯粹做尽职法律调查的话,就没有什么技术含量,那么叫价自然不高,但如果能够给公司带来增值,比如引入战略投资者,或者在证监会里、发审委里有人脉,公司给的费用自然就会高一些。”北京一位知名律师事务所合伙人透露。

  “这和律师承担的工作量和所做贡献有很大关系,现在的投行、会计师和律师的收费比例还是比较合理的。”广州一位知名投行老总表态。

  “如果不是因为律师和会计师里有人担任了发审委委员,律师和会计师拿到的会更少。”前述广州律师表示。

  尽管拿的钱最少,但人脉宽厚的律师在整个IPO链条中仍不容忽视。“我们之间是相互介绍的。我们会向公司推荐比较熟的律师、会计师。当然,律师、会计师也会向我们推荐项目。大家都在一个圈子里,在很多项目上都合作过,彼此比较了解,共事比较默契。”深圳一位投行老总表示。

  国浩引发价格恶战

  律师在IPO链条中的弱势,直接导致了律师IPO项目愈演愈烈的价格战。而去年开始赶超金杜律所、IPO数量和收入双料冠军的国浩律所便卷入了价格战的漩涡。

  2010年以前,金杜律所IPO业务排名一直在国浩律所之前,而2009年以来的中小企业上市潮给国浩律所带来了反超的机会。业内人士认为,国浩专注于中小企业IPO业务,这让它的市场份额大大提升。

  但不得不说的是,国浩律所IPO项目平均收费低于行业平均。据理财周报统计,自2009年IPO重启以来,律师事务所平均每单IPO收费134万,其中51家平均每单收费低于100万,而国浩律所平均每单收仅116万,低于平均水平。

  最典型的是,今年6月22日上市的金城医药,国浩律所收费只有32万,创下律师今年以来的最低收费纪录。经办律师是姜省路、张宏。据国浩律所相关人士证实,姜省路已跳槽至金杜律所。

  “32万我无法接受,无论从机会成本和职业声望来说,都是不能接受的。这种是恶性竞争,低价竞争会导致恶性循环。我现在去谈IPO业务,都不会在7位数以下。”前述北京律所合伙人表示。

  国浩律所的做法也让同行感到不满。一位律师在发给同行的一封邮件中表达了自己的愤怒:“国浩(北京)所姜省路、张宏承办山东金城医药IPO项目仅收32万元律师费,大成律所申林平、张雷、罗丽枝承办上海新阳仅收55万元律师费,太低了,涉嫌低价竞争。”

  国浩低价“批发”国信项目

  在微薄利润空间下,向投行“批量承包”IPO项目,便成为律师们的生存法门,而IPO数量较多的几家投行便成了律师们的“批发”大户。

  “门槛太低,是个律所都做IPO。现在律所IPO项目竞争太激烈。”前述律师人士感慨。

  统计2009年IPO重启以来数据发现,国浩律所是国信证券第一大律师合作伙伴,国信证券的64个IPO项目中,10个给了国浩,占比15.6%。而国浩律所用的正是“薄利多销”的策略,10个项目平均收费为107万,低于国信证券IPO项目125万律师收费的平均水平。

  最为蹊跷的是,2009年底国信保荐的洪涛股份,在招股书中披露的预计律师费用是200万,但随后的上市公告书中,国浩律所只拿到22万,缩水极其严重,堪称IPO重启以来的最低律师收费。

  “为什么律师收费这么低,你们得去问公司。”洪涛股份经办律师,国浩律所律师朱永梅回应理财周报记者。

  在绑定国信证券的同时,国浩律所还是平安证券第二大律师合作伙伴,平安证券72单项目中,国浩律所“承包”了9单,平均每单92.5万,而平安证券所承销IPO项目平均每单律师费为109.6万。

  招商证券最大的律师合作伙伴是北京中伦律所,其37个项目中,6个为北京中伦陪伴。其第二大律师合作伙伴则是金杜律所,共参与其5个IPO项目。

  44次IPO被否涉28家律所,广东华商过会率仅6成

  北京天银、广东华商、上海瑛明、国浩的过会率分别为92.68%、62.5%、76.92%和96.1%

  理财周报见习记者 杨庆婉 实习记者 谢珍/文

  截至7月底,今年未过会的44个IPO项目中,由28个律师事务所经办,其中被否数量最多的是北京天银律师事务所、广东华商律师事务所、上海市瑛明律师事务所和国浩律师集团事务所,分别都有3个项目被否,过会率为92.68%、62.5%、76.92%和96.1%。

  “服务+监督”

  拟上市公司IPO的中介机构除了投行、会计师事务所,律所也是不可或缺的角色。发行人律师担负着“对公司合法合规性进行核查”的职责,并在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。

  这是一个投资者相对陌生的领域,北京天银律师事务所罗亮受访表示:“律师核查的内容包括公司的股改、资产、架构和内控等等,如果存在代持股份是肯定要清理的,有些流程不符合规定则要进行追认。”

  可以说,IPO律师需兼顾“服务”和“监督”之职,“在保荐人的主导下,投行、会计师和律师各施其责,律师既要服务于委托的客户,又要向投资者如实披露信息。”

  证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定,律师如发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其有违法行为的,应要求纠正、补充,否则律师和律所将会被采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。

  去年6月,苏州恒久先获批后撤市,因“专利门”而无缘IPO。事实上,苏州恒久的5项专利使用权全因未缴年费而被终止,但其产品仍使用这些专利,招股书披露的显然与此不符。保荐人广发证券和北京市天银律师事务所也受到证监会的处罚。

  而今年IPO被否45家公司中,即使没有虚假披露之过,也存在一些涉及法律的问题,理财周报对此进行了梳理。

  中技桩业(北京德恒律所)

  “安全治理受质疑”

  从2009年8月至2010年7月,这不到一年的时间里,中技桩业的子公司嘉兴中正和苏州分公司分别发生3起和1起工伤事故,共有4名员工不治身亡,因而受到安监局的行政处罚共53.8万元罚款。

  虽安监局证明不属于重大安全事故,但这种在生产、吊装和运输过程中设备使用操作不当招致人员伤亡的可能依然存在,中技桩业的安全治理能力和生产质量颇受质疑,首发上会未获通过。其经办律所为北京市德恒律师事务所,记者发现招股书中披露的联系方式竟是空号。

  金创股份(上海锦天城律所)

  “2000万股内部职工股”

  今年5月25日,金创股份二次上会被否。

  根据招股说明书显示,公司在筹备成立期间,以定向募集方式向公司内部职工和其他社会个人定向募集股份2000万股,发行价格为1元/股,募集资金2000万元,金创股份将此股份定义为内部职工股。此后金创股份经过多次重组以及筹备上市,但是这2000万股一直没有改变,占公司总股本的20.88%,公司内部职工股股东人数为3164名。

  很明显,金创股份的内部职工持股人数不符合公司法的规定,上海锦天城律所回应:“证监会会公布一些公司上会被否原因,一切以证监会披露的公告为准。”

  佛山燃气(北京天银律所)

  “员工低价持24%股份”

  2004年5月,佛山燃气总公司改制,由欧志常等28名员工先出资设立了众成有限,然后以2011.2万元的价格受让了24%的股权,实际参与受让的员工多达304人。同年11月,佛山燃气又将45%的股权转让给港华燃气投资(由百江投资更名)及其关联公司百仕达,按照评估价溢价100%,出让金额达7542万元。

  这两次转让,员工受让的价格是外资的一半。

  对此,北京市天银律师事务所回应:“具体看招股书和律师工作报告,但未过会的报告就不能公开。至于是否因此被否就不方便透露,我们有义务替委托人保守秘密。”

  依顿电子(北京竞天公诚律所)

  “曾受海关罚款1000万元”

  2008年12月30日,依顿电子被出具《拱北海关行政处罚决定书》,认定其2006年1月至2008年1月期间,擅自将保税进口的材料在国内转让,存在漏税行为。依顿电子被处于罚款1000万元,金额占2008年归属母公司所有者净利润的5.64%。

  根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条规定,发行人不得有“最近36个月内违反工商、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”。据依顿电子2011年2月28日被否,该处罚尚未到36个月。

  九洲药业(浙江天册律所)

  “深陷‘污染门’”

  2010年4月14日,浙江环境保护厅的官方网站发布公告《关于浙江九洲药业股份有限公司年产200吨奥卡西平、250吨酮洛芬、20吨盐酸度洛西汀、10吨N0701、25吨氟内酯、5吨美罗培南、5吨亚胺培南和100吨环己甲腈技改项目的公示》,其中多项内容不符合环保要求,审批单位要求九洲药业做整改。

  而九洲药业招股说明书上也显示公司曾在2008年4月和7月连续两次因废气排放超标而受到台州市环境保护局的处罚。此次九洲药业是否因环保问题被否,浙江天册律所却以不知记者真实身份为由挂断电话,未做回应。

  舒朗服装(山东德衡律所)

  “公众对其欠缴员工社保的质疑”

  4月20日,中国证监会网站发布公告,山东舒朗服装服饰股份有限公司首发申请未获通过,使得舒朗服装的“中国第一个上市的本土女装公司”梦想破灭。

  目前舒朗服装和证监会方面均没公布此次被否的原因,但是公众质疑是否是欠缴员工社会保险引起。根据公司招股说明书,舒朗服装承认曾存在延迟缴纳员工社会保险的现象,但在4月21日,烟台官方却公开表明舒朗服装自1999年成立以来,严格遵守劳动法律、法规,主动与员工签订劳动合同、缴纳社会保险费,这明显与招股说明书不符。

  114律所IPO项目平均收费134万,项目靠人脉

  “投行帮企业包装业绩和业务,律所帮企业包装合规性。重点看证监会规定硬指标及其关注的材料。”

  理财周报记者 曾雯璐/文

  “说白了,律所和投行、会计师事务所都是朝同一个方向迈进的,就是对付证监会。”上海某大型律所一位律师坦言。

  每一单成功的IPO背后,都站着一群立下汗马功劳的中介机构。而律师事务所(下称“律所”)是这个链条上重要一环。

  据统计,自2009年IPO重启以来,共有633家公司成功A股IPO,背后站着114家律所,共赚得律师费8.5亿元,平均每家134万元。

  相较投行,律所参与IPO项目的细节,尚未被大众所熟识。理财周报记者采访了三位上海的律所律师、一位广州的律所律师以及两位深圳的投行人士,全力呈现律所在IPO项目中扮演的角色。

  找项目靠人脉,小律所倚重投行

  记者采访时了解到,律所的IPO项目来源主要有三个,分别是投行、发行企业和风投。不过,无论是哪种获取项目的途径,靠的都是人脉。

  “大家在工作过程中会逐渐认识各路人,大老板、企业、券商、风投或者PE,如果有过一次不错的合作,下次再有客户就会叫他。”上述上海某大型律所律师老张(化名)表示。

  其中投行无疑是重要的一个项目来源,律所有时也会反哺投行。“券商投行有IPO项目会找律所来做。律师自己有一些想上市的客户,也会介绍给投行。”另一位律所排名前10的律所律师老李(化名)告诉记者。

  该律师继续说道:“企业方面的客户来源也有。比如之前就是某企业的法律顾问,我们帮它打赢过官司,等到它们要上市的时候,也会把IPO项目给我们做。”

  上海另一大型律所律师老王(化名)则透露:“也有一些项目是风投介绍的。风投在投资这家公司之前,会聘请律所去查。投资后如果能上市,关系好的话一般也会让我们做。”

  通常,大型律所项目来源丰富,而中小律所人脉不如大律所,因此对投行会比较倚重。广州一家中小型律所的主任律师向记者坦言:“我们的项目一般都是证券公司推荐。”

  律所之间的分化也很严重。大律所门庭若市,而小律所则举步维艰。上述老张告诉记者:“我们这边一个律师负责一个项目,甚至同时负责几个项目很常见。没有做过IPO的小律所,企业一般不会找上门。”

  这也导致律所之间的价格倾轧不可避免。律师老张(化名)还表示,“曾有一单50万的项目,已经快签协议了,被北京一家小律所以20万的价格撬走。”

  律所投行哥俩好

  重点看证监会关注材料

  “投行帮企业包装业绩、业务,我们帮企业包装合规性。重点看的是证监会规定硬指标及其关注的材料。”上海律师老李(化名)告诉记者。

  “律所在整个IPO过程中充当了法律顾问角色。”律师老王(化名)表示。

  采访得知,律所在做IPO项目时,主要工作有前期包括公司的改制、重组等,到上市前夕一般是审核所有材料、文件、流程的合法合规性,包括历史沿革、股东资本、股东人数等方面的合法合规性。

  律所做一单IPO项目一般需要两到三年。时间早的从辅导期就开始介入,帮助公司进行改制,这种一般需要耗时三年以上。

  律师老张(化名)还告诉记者:“改制过程中主要是审查文件是否合规合法。有的企业会提出员工激励计划,与员工间达成什么样的协议,我们也可以给出建议。”

  “在企业改制的过程中,律所的作用还是蛮大的。如果不是国企,这个阶段律所更多的是出点子。如果是国企,这个阶段中国资委会要求律所出具一些法律文书。”深圳一家大型券商投行人士认为:

  而有些IPO项目在找到律所前就已经完成了改制。这种的项目,律所一般主要做调查以及各种的上市文件,出具律师工作报告和法律意见书作为申报材料。

  也就是说,律所是申报材料合法性的“军师”。律师老李(化名)给记者举了一个例子。

  “比如重大合同的披露。假设100万算重大合同,对律所来说,企业有就披露,没有就不披露。但对于券商来说,就会觉得主营业务如果没有一份重大合同说不过去,就会有披露的要求。至于这份合同是怎么做出来的,律所只需要确定这份合同是否符合法律规定。”

  “当然律所会给出一些建议。材料怎么搞,文件怎么做,投行说想这样做,律所会给出建议说怎么做可能会更好。”该律师补充说道。

  深圳另一本地券商投行人士则直言:“项目被否,证监会意见就算涉及法律方面,律所也没受到任何处罚。至少目前还没有。”

  收费无标准,分期付清

  律所收取费用直接和企业谈,根据工作量收取约定的金额。

  据了解,IPO项目律师费并没有统一标准。大型律所大的项目一般在100万-180万元,小项目一般30万-50万元。

  上述广州某律所律师告诉记者:“我们是改制一次收费,上市又是另一次。如果是国企的,资产注入、改制、上市分别收费。也有整个项目一起收费的情况。”

  上述深圳某大型券商投行人士则向记者透露:“如果成功上市,律所还可以谈奖励费。收取的费用就是起初协议约定的基本费用加上企业另给的奖励费了。”

  记者从上海的律所方面了解到,律所在接项目的时候会和企业签一份协议,约定好项目的金额,然后随着IPO的进程,分期付清。

  前述律师老张(化名)告诉记者:“所谓分期付,就是约定进场的时候付多少,审核通过、挂牌又分别付多少。

  如果被否,有可能尾款就拿不到。尾款一般是总费用的三分之一,也有一半的。当然,比较强势一点的律所在进场的时候可能就要求企业付掉80%,这样就算上市被否,损失也小一些。”

  该律师同时不满地表示:“其实这样对律所不太公平,因为企业上市被否大部分不是法律方面的问题,而是企业业务方面的问题。但对律所来说,企业过不过会,工作量是一样的。”

  五大律所223项目35%份额,国浩似国信,京城律师占发审委半壁江山

  理财周报见习记者 钱文俊 记者 王薇薇/文

  633个项目,114家律师事务所。114这个数字并不算是“很少的卖者”,但它照样创造了一个寡头市场。

  “小所在收费和项目数量上都不能与大的律师事务所抗衡”,南方一知名律师事务所律所合伙人说。

  从理财周报研究数据可看到,国浩、北京金杜、北京中伦、北京天银、北京国枫5大所瓜分了市场上35%的项目,37%的律师费被吸入这5大的口袋。

  而不算国浩在内,114家律所里面以“北京”二字打头的就有52家,市场份额高达55.92%,再细数历届发审委委员中,律师绝大半是北京的,现在第13届发审委中的律师委员更全来自京城。

  五寡头瓜分223项目获利3亿

  自2009年IPO重启以来,633只新股接二连三向资本市场袭来,席卷了8504.9亿资金,所涉及的发行费用380亿元。这其中,律师总费用只有8.5亿元,在IPO发行费用中仅占2.23%。

  律所分得的蛋糕虽小,但觊觎者众。114家律师事务所(按合并后名称统计)都试图从中分一杯羹,其中有32家律所是今年才叩进IPO这所大门。

  即使是在IPO利益链上的底端,丛林法则仍被奉为圭臬。弱肉强食,强者恒强。

  从IPO项目数量上看,国浩北上广深和杭州五地事务所一共承接了74个项目,数量占整个市场的比例达11.7%,更远远把北京金杜甩在之后。北京金杜做了44个项目,占比7%。接下来北京中伦做了40个项目,还有北京天银的38个和北京国枫27项目。IPO律所的五大寡头大包大揽223个项目,市场占比高达35.23%。

  从律师费用看,承接项目的数量与律师费收入基本呈正相关关系。

  国浩依靠74个项目,获得8436.64万元收入,排名第一。北京金杜虽然在项目数量上差国浩一大截,但依然凭借44个项目进账7457.37万元。北京中伦、北京天银和北京国枫则分别获得6314.9万元、5454.8万元和4041.43万元。五所共获利3.17亿元。

  这里虽然是一个寡头市场,却也容得下一些律所,抢不到太多项目,但做几单大生意也能把日子过得有滋有味。北京嘉源就是如此,仅做了10个项目便进账2842万元,因为其接到了中国中冶这一个大单,一个项目就带来1880万元的律师费用。

  像这种单笔费用超过一千万的项目屈指可数,另外两个分别为光大银行和宁波港,前者为北京金杜带来1230万元收入,后者是北京海问的项目,收费1030万元。

  这个市场很有趣,各有各的活法,大寡头国浩薄利多销,向来不叫高价,因此迅速抢占市场。

  黑马国浩恰似国信

  “自2009年开始,国浩利用IPO重启后中小板扩容和创业板开启的契机,开始慢慢逼近北京金杜。”上述南方知名律师事务所合伙人告诉理财周报记者。

  而国浩一内部员工也表示,“我们所的业务主要就是针对IPO。”

  国浩似一匹黑马,突然冲了出来,甚至把北京金杜撇在之后。2009年以前,天下还是金杜的,可是,自从IPO重启、创业板推出以后,国浩就像一匹脱了缰的野马,一路狂奔。

  2009年,北京金杜全年共10个项目,其中7个中小板,3个创业板,累计获得律师费用1612万元。同年,国浩以12个项目获利1250万元。2010年起,国浩成功超过北京金杜,在IPO业务上坐上头把交椅。

  而国浩所做的项目中,与国信证券的合作最为频繁,自IPO重启以来,二者牵手了10个项目。巧合的是,它们很相似,国浩就如律所中的国信,激进、凶猛。

  据理财周报统计,自2009年IPO重启以来,国浩的74个项目中创业板30个、中小板40个,主板只有4个。而国信证券保荐的65个项目中,中小板36个,创业板21个,主板8个。主攻小项目,战略基本一样。

  而国信牛市时,泰然九营业部可以有上千名客户经理。它的保荐代表人一直储量最大,今年初,其保荐代表人达到123人。再看国浩所,其合伙人高达144人,全国拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员近1500人。两者相似的人海战术。

  三个合伙人就可成立一间律所,而国浩仅广州一所目前就有6个合伙人。合伙人的资源对于律所来说至关重要。

  前述南方律所合伙人说,“律所项目来源基本上都是合伙人的个人资源,而IPO项目一般都是保荐机构推荐。”

  而上述国浩的内部员工也告诉理财周报记者,“我们在中国内地、香港、台湾、美国、德国、英国、加拿大、马来西亚、新加坡等地都有经常合作的保荐机构。”

  这位员工还说,“国浩有合伙人曾担任中国证监会第六届、第十届、第十一届发行审核委员会专职委员,不过大部分都是北京所的,广州所还没有这种情况。”

  京城律所发审委半壁江山

  俗话说,近水楼台先得月。这句话用在地处北京的律师事务所身上尤为合适。

  “北京的律所在证监会里面有不少关系,因此,发行人或投行都喜欢选择北京的律所。”一位不愿意透露姓名的北京律师事务所合伙人说。

  而上述的话也得到了数据的印证,据理财周报统计,自2009年IPO重启以来,地处北京的律师事务所承揽了633个项目中的355个,占比高达55.92%,而114家参与IPO律所中,52家来自北京。

  “随着南方律所的发展,将会对北方律所造成冲击,不过,就目前而言,北方律所在IPO项目上的优势依然明显,毕竟,关系就摆在那里。”广东一位律师事务所执行合伙人说。

  这位律所执行合伙人所说的关系,就是律师在证监会发审委担任委员。目前,主板发审委有25名成员,其中5名选自律师事务所,而创业板发审委共有35名成员,其中6位来自律师事务所。

  2009年创业板开启以来,经历两届发审委(第三届今年8月份成立),其中,第二届发审委全部续聘第一届委员。

  这六名创业板发审委委员中,有三位来自北京律师事务所,他们分别是北京金杜的资深合伙人王建平、北京君合的石铁军和北京万商天勤的徐寿春。

  就主板发审委而言,自2009年起,第十一届发审委中5名委员有3名来自北京律所,第十二届发审委中5名委员除了广东华商的何贤波外,4位来自北京律所。

  今年新成立的第十三届发审委中,更是清一色来自北京,他们分别是北京天元的合伙人刘艳、北京中伦的一级合伙人陆宏达、北京通商的张晓彤、北京德恒的戴钦公、北京竞天公诚的项振华。

  “律师可以报名发审委委员,这对律师来说是自身职业道路上的一个高度,对于公司来说更是无形资产。”上述广东律所执行合伙人对理财周报记者说。

(丁青云)  

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